Nedan beskrivs filmens handling.
Myrtle Gordon är en av Broadways mest uppburna skådespelerskor. Men hon vägrar erkänna det faktum att hon håller på att bli gammal, att hennes förmåga att attrahera män avtar. Myrtle börjar dricka intensivt, inleder flyktiga kärleksaffärer och flyr in i arbetet för att söka undkomma nuet. Medan hon befinner sig i New Haven för några testföreställningar av Sarah Goodes nya pjäs "The Second Woman", i vilken hon gestaltar en åldrande kvinna, omkommer en av hennes hängivnaste beundrarinnor i en trafikolycka utanför sceningången. Bilden av den sjuttonåriga flickan förföljer Myrtle, som identifierar sig med henne. Hon minns hur hon själv var ung. På samma gång tvingas Myrtle ifrågasätta värdet av både sin privata och sin yrkesmässiga relation till två män: regissören Manny Victor och en av motspelarna, Maurice Aarons. Myrtles motvilliga konfrontation med sitt inre jag och hennes plågsamma kamp mot alla fantasifoster, når sin höjdpunkt under premiären på Broadway av "The Second Woman".